前文提要：告诉你一些关于从事互联网电商行业的可避免的风险，互联网商城同行不会告诉你却可以公开的秘密，投资一个电商平台，你可以去问平台运营者一下几个问题的处理方法，回答不上来的，都存在问题；如果找软件系统开发商开发软件，可以去问软件公司做电商平台卖货系统，一下的问题他们是给什么解决方案，回答不上来的软件公司，项目系统交给他们去开发，项目未来都很悬，一般软件公司都不会主动告诉你，但微三云可以。

主题背景

只要有上进行的年轻人都想自己自主创业，只要是有情怀的老板，都想做自己的品牌，只要是有格局的企业都想做平台，只要是有资源有高纬度思维的操盘手都在想做商业生态。

现在的生活方方面面都已经离不开互联网，互联网创业是Zui容易也是Zui难的。互联网的介入在不断改变我的行为方式，互联网电商已经打破消费者的消费习惯，

互联网电商是现在主流的消费方式，也是创业的首//选。那创业的人那么多，有的刚开始就夭折，有的刚做的起色就乏力做不懂，有的是因为政策和法律等原因导致平台和项目被叫停和罚款甚至吃牢房。

回归正题：互联网电商

每个企业都有自己的商业模式和运营规制和分润体系，

有几个涉及平台违规的词汇要特别注意：刑事传销，工商传销，非法集资，支付二清，偷 税漏税。

1.刑事传销：就是传说的“组织、领导传销活动罪”，就是达到国家法律层面需要负刑事责 任（通俗点就是坐牢），

根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条第一款规定，组织、领导传销活动罪，是 指以推销商品或提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方 式获得加入资格，而且并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬 或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传 销活动。主观方面表现为直接故意，具有非法牟利的目的。

至于情节严重与否，认定会结合传销涉案金额、传销发展人员数量、传销中使用的手段、 传销造成的影响等多方面因素综合衡量。本罪追究的主要是传销的组织策划者，多次介绍、 诱骗、胁迫他人加入传销组织的积极参与者。对一般参加者，则不予追究。

刑事传销比工商层面的传销严重很多，通常涉及分销模式层级超过 2 级且涉及复杂的 团队计酬、引诱或强迫加入，收取会员入门费且产品存在假冒伪劣虚假广告夸大宣传、同 时伴有偷税漏税，哄抬物价等，当然要负刑事责任必须是金额非常大、报案人数较多、造 成严重社会影响和治安问题的，比如之前的广西**阳光工程传销案，比如云联惠、云在指 尖等等，还有比较典型的刑事传销案例是江西精彩生活的“太平洋直购案”。

就是是取得直销牌照的公司，依旧有直销管理条例约束，严重的话也是刑事传销，比如 权健等。刑事传销Zui后处理经常是核心管理层全部进局子，是要极力避免的。

总结避免刑事传销解决方案：不得销售假冒伪劣产品，不能夸大产品功效，不能同时有 偷税漏税，虚高产品价格的问题，另外尽量不做可能导致用户健康受损的、避免损害在校大 学生、未成年人或者农村老人等敏感人群的项目，产品类型，尽量不能设置太多层级级差奖励模式。

2. 工商传销：就是分销模式层级超过 2 级及设计团队计酬，并遭到多个用户或家属投诉、 举报的，造成一定社会影响，但没有达到刑事责任判断标准的，就是传说的“不涉及犯罪但 存在违法”的情况，Zui后处理结果，通常是停业整顿、罚款或治安拘留，比如云集当年就是 被罚款。只要没到刑事传销标准，一般是不投诉不主动处理的，平台主要提供好的产品和服 务，产品质量和功效宣传等环节不能掉链子，维护好会员关系和做好售后，积极处理一些 恶意投诉的公关。

总结避免工商传销解决方案：如果平台没有团队长级别，前期不好裂变团队推广，但设 置了团队奖励后，又会踩到工商传销的红线，解决方案要注意的话，就是除了避免刑事传销 的行为外，可以从以下两个角度处理：

避免团队计酬奖改成分红奖：不能设置太多层级级差奖励和月底累计业绩计酬奖等奖励 模式，改成达到相应团队长级别拿对应级别平台分红的模式，避免直接拿伞下多级之后的会 员订单来计算上级的提成佣金，改成拿平台分红。

效仿云集模式：所有团队长必须注册个体户营业执照入驻平台，直接跟公司签订经销商合 作协议，把平台与个人代理的团队伞型团队架构，改成公司对公司的公对公合作模式，等于 平台招募了很多加盟连锁店合作网点进行经销合作，合作网点进行终端用户推广，平台直接 给予合作网点佣金提成。

非法集资：就是传说的非法吸收公众存款罪，也就是传说的“庞氏骗局”，是刑事责任， 一是数额较大，承诺保本付息承诺收益，而是造成一定的社会影响会导致治安维稳情况出现 的，这就要求平台要有真实产品交易，不要存在全返、承诺高额收益等敏感的返利模式。

还有之前比较火的挂售寄售模式，判断是否属于非法集资的Zui重要标准是，所以该核 心的问题关键，就是这种寄存代售是否构成保本付息承诺，如果存在，相关的消费行为就 是存款，就有可能构成非法集资犯罪。简单理解就是，平台在宣传过程中是否有宣传承诺 或变相承诺保本、保收益的行为。

根据《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》规定）是指单位 或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其 他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向 出资人还本付息或给予回报的行为。比较典型的如 P2P 的团贷网、E 租宝和钱宝网。比较关 键的认定标准是承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主 外，也有实物形式和其他形式。向社会不特定的对象筹集资金。这里“不特定的对象”是指 社会公众，而不是指特定少数人。

非法集资比较常见的手段是通过认领股份、入股分红、委托投资、委托理财进行非法集 资。通过会员卡、会员证、席位证、优惠卡、消费卡等方式进行非法集资，同时以商品销售 与返租、回购与转让、发展会员、商家加盟与“快速积分法”等方式，还有借种植、养殖、 项目开发、庄园开发、生态环保投资等名义非法集资。比较典型的如云联惠全返平台等。

比较谨慎的平台，应避免采用“看广告、赚外快”、“全返”、“投资养老产业可获高 额回报或“免费”养老；“扶贫”、“慈善”、“互助”，.以组织考察、旅游、讲座等方式招揽老年群众、参与人群涉及军属、退休老年人、未成年人、大学生、失业人群敏感人群 等比较容易躺枪的营销行为和业务模式。

总结避免非法集资解决方案：平台不能宣传任何的保本或者保收益的任何形式的承诺收益行 为，不能把卖产品的行为定义为理财投资，承诺保本或者保收益。

4.平台资金二清：二清顾名思义就是资金二次清算，也就是传说中的“资金池”，有清算资 质的支付公司收单机构对资金结算给商户平台后，平台对资金行截留并进行二次清算结算给 下游子商户，这个央行是明令禁止的，只有有牌照的支付公司才能拥有资金收单和清分资格， 因为这个二清非常容易产生灰色交易，比如偷税漏税、洗钱、BC（你懂的）资金结算等等， 还有平台拿到资金后，不结算给下游商户或挪用下游商户的资金，造成子商户的资金被非法 占用，尤其在商户携款跑路后，子商户更是无处追讨等。

这个二清结算，情节严重情况是要负刑事责任的。具体犯罪是违反《非法金融机构和非法 金融业务活动取缔办法》第四条第一款第(三)、(四)项的规定，破坏了支付结算业务许可制 度，危害支付市场秩序和安全，情节严重的，通常适用刑法第二百二十五条第(三)项，以非 法经营罪追究刑事责任。当然，情节不严重的或资金量不大，没有跑路的，整顿处理好资金 问题即可。

比较清晰点讲这个环节的风险问题在于，因为消费金额进入平台二清账户后，其实是和 商户账户处于隔断状态的，除非平台账户发起支付，否则这笔钱可能永远不会自动支付给下 游商户（理论上）。如果平台纯粹是为了诈骗，他就可以在正常给商户结算引鱼上钩后，在 某天突然告诉商户，称什么“G20 期间、春节期间、非冠肺炎期间，只收款暂不结算”这类 谎言，在累积足够的收款额后直接卷款跑路。

什么情况是二清？比如早期的美团，用户下单后资金全部是经过微信或支付宝进行清算 后到美团平台，美团平台再对资金清分给合作的配送跑腿公司、平台商家等，这个资金就是 平台统一收取然后二次清分，所以早期美团未取得支付牌照的时候，这个行为现在也是违法 的，当然，美团现在已经取得支付牌照了，获得央行和银联授权，已经是合法进行清分。这 个资金二清是要负刑事责任的。

可以这么说，通用判断标准是：1、触碰商户结算资金就是“二清”；2、涉及变造交 易和资金池就是“二清”；3、资金结算经过的中间账户不是商业银行的商户结算账户或者 支付机构的备付金账户就是“二清”。

当然，目前政策是不举报不处理，但平台需要合规的处理，比如对接支付公司的清账系 统，会员付款后资金进支付公司，支付公司分账后再把属于平台利润部分转到平台对公账号， 这样就能相对避免了二清，这个清账对接不同支付公司不同政策，有的收费，有的不收费， 有的按笔计算，有的包年计算，具体可面告。

总结避免违法二清解决方案：对接有资金清算牌照的正规第三方支付公司就可以了，比如微 三云对接了汇聚支付、通联支付、杉德支付等。

8. 偷税漏税:很简单，平台经营主体肯定是企业，企业就要交企业所得税和相关营业税等， 平台需要有专业的财务把关资金收入支付，尽量合规化，必须揭第三方分账系统，降低公司公账的资金流水进出。另外，因为税收系统和银行系统直连，对公和法人对私的大额进账都 会受监控，营业收入流水达到一定量工商、税收和公安会联合上门了解情况，要提前做好财 务交税合规、财务模式、资金流模式的解释工作。

特别注意一个点，平台的会员分享产品得到的分润、代理、区域代理获得的分佣等也 是要交个人所得税的，适用个人所得税的通用计算方式，主要记属劳务报酬，一般为 20%-40% 收取。

这些佣金收益劳务报酬所得税一般平台代为缴纳，所以平台在会员提现这个佣金的时 候要扣除这部分的资金，大部分平台粗略按 6%-7%扣除，然后平台做账依法纳税，但这种操 作也是存在漏洞的。，因为实际如果按 20%-40%的劳务报酬所得税来说，如果平台呗税务查 处，是需要高额补税的。

大型平台，比如素店等，是委托第三方代发工资机构，比如工猫、薪行家等专业的税 务筹划机构，进行合规合法地代发工资，并用户提现的佣金收益都是税后收益，详情需面告。

当然，偷税漏税行为一般处理的时候，不严重还不涉及刑事责任，正常情况下补交税款 或附加一些罚款即可，但如果平台没有预留这个资金，到时候因为补交税款导致平台资金链 断裂，就会导致项目终止乃至平台关网导致的连锁反应和背负相应其他法律责任，如果偷税 漏税涉案金额较大，也会触及刑事犯罪，尤其平台还涉及传销等行为时，还被发现偷税漏税， 很可能直接被定性为传销平台。

总结避免偷税漏税解决方案：除了对接第三方支付公司进行分账减少公账的进账资金外，还 要配合另外解决方案：

一．效仿云集变成公对公合作：所有代理开个体户跟公司合作，佣金提现时给平台开发票平 台再打款，合理合法，而且个体户一个季度有 30 万的开票额度不用交税的，一年就是 120 万，这样平台和代理都是合法的。

二．是效仿素店/贝店/每日一淘/淘小铺，采用灵活用工解决方案：就是平台把推广业务外 包给薪行家/工猫/粮饷社等合法的灵活用工机构，机构再跟会员在线签订劳务分包 协议，每个月的佣金，平台先打给机构，机构再通过用工薪酬发放系统自动发放给终端每一 个用户。

总结

平台在设计分销模式和平台运营时，需要充分考虑法律法规的情况，既要充分调动会员 裂变的激励性，又要考虑模式合规。通常需要设计项目早期拉新阶段、中期稳定阶段、后 期促回购转化阶段实施不同的奖励模式，还要结合短期政策、中期政策、长期政策的灵活 组合处置方式，当然这个是有成熟的解决方案，有机会合作的客户可以详细协助梳理商业模 式。

比如，早期拉新阶段，可以选用一些挂售模式、抽奖团模式、拼商模式、社区拼团这种 比较强的拉新手段的应用，然后搭配区域代理，级差代理，一级二级推广分销，绩效奖励， 团队奖励等多种分销模式组合使用，为的是快速建立团队快速拉动新会员。

到中期平台流水营业额上来后，宜选用促复购的分红榜应用、拼商应用、0 元购邮费奖 励应用等，然后减少级差模式和团队奖励等变相涉及团队计酬的模式，终端降低为一级分销， 以前的团队奖励改为绩效分红或平台分红，不再直接统计伞下营业额作为分佣计算方式。

到了后期，平台应当拆分成 3 个部分更好地控制平台风险和平稳做大，比如采用超级云 社交 APP+供应链+多商户多模式云平台的架构模式，设立运营会员的 APP，专门运营社交， 好友，附近的人，通讯录好友，5000 人群，短视频，直播，自媒体资讯，新闻等，不带分 销不拉人头，然后把供应商全部拆分成供应链系统，专门运营产品和货，给自己平台和别人平台供货，再设立多个 SaaS 平台，每个平台独立主体运营独立模式独立分佣奖励模式，完 全隔离单一平台运营风险，通过云 APP 的“平台号”功能实现社交、供应链、多平台商城的 合体。

平台要根据处在的阶段和平台流水、平台影响力进行风控，并适时调整模式，达 到合法合规运营平台，分阶段平稳落地的效果。